關於愛，我是個小學生。

何謂歸入權？
指基於公司一方之意思表示，使違反競業禁止義務而為自己或他人為行為之執行業務股東，將其由該行為所得之經濟上效果歸屬於公司之特殊權利，屬於形成權之一種 (柯芳枝，公司法要義)。
公司法第54條規定：「股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。
執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。
但自所得產生後逾一年者，不在此限。」
第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。」  
由此觀之，「歸入權」特指對短線交易的禁止規定。公司內部人，利用內部消息買賣股票，在六個月內買進或賣出其股權性質的有價證券，其獲得利益應歸屬於公司。因此，歸入權是民事責任，原告為公司本身或公司股東（因為股東負公司盈虧最後的責任，是公司真正的老闆），被告為內部人、準內部人或其利用配偶、未成年子女或他人名義持有股票者。
●董事之競業禁止：依公司法第二百零九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。本條乃有關董事能否與公司競爭營業之規定，必須得到公司多數股東之同意，董事才能為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。
●公司之歸入權：依公司法第二百零九條第五項規定，董事違反該條第一項董事競業禁止之規定，而為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，股東會得自該所得產生後一年內以決議，將該行為之所得視為公司之所得，使董事無法保有非法競業所得之利益。
誰是內部人？
發行股票公司董事、監察人、經理人，或持股超過百分之十之股東（簡稱大股東），以及上述人員利用來買賣股票的配偶、未成年子女或他人，均屬「歸入權」應負民事責任之「內部人」。
股權性質？
歸入權原規定買賣標的，為上市（櫃）公司「股票」；現擴大為具有「股權性質」之有價證券。亦即，在六個月內從事公司同種類或不同種類具股權性質的有價證券，均應依法計算其短線交易利益，應請求將其利益歸於公司。
歸入何利益？
「歸入權」要歸入什麼利益呢？只要是內部人、準內部人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有股票者，在六個月內買賣股票或具有股權性質之有價證券，均依規定「設算」其歸入權利益。計算方式為：1. 最高賣價減最高買價；2. 次高賣價減次低買價，以此類推以上配對方式依序計算所得差價，如虧損則不予計入。
須注意此種「配對方式」並不是內部人實際獲利的數額，而是由證券交易所或櫃買中心依交易資料「配對」「設算」之利益，不是內部人依某一標的買入與賣出價差計算之實際利益。
同時要注意的是，所謂買賣行為，也是指廣義的取得、遺贈、繼承、認購行為等。除股票外，包括可轉換公司債、附認購股權公司債、認購股權憑證、認購（售）權證、新股認購權利證書、換股權股證書，及其他經財政部核定者，都是這裡所謂「具有股權性質之有價證券」。
歸入權擴大！
〈證券交易法〉第六次增修條文已於 2000 年六月三十日由立法院通過，並於同年七月十九日經總統公布施行，我國證券市場的規範也將更為完備。其中「歸入權」適用範圍-即對於公司內部人短線交易的標的範圍-予以擴大，投資人如果是公司內部人應特別注意。