公司債的轉換－關於愛，我是個小學生。

108 年度台上字第 640 號民事判決

（一）按公司債契約，係因公司債應募人在發行公司備就之應募書上，填寫所認金額，並簽名或蓋章而成立（公司法第 252 條第 1 項、第 253 條第 1 項參照），公司債應募人僅能附從發行公司所定轉換條件締結公司債契約，無權個別協商契約之內容。而公司債約定得轉換股份者，依公司法第 248 條第 1 項第 18 款、募發準則第 29 條第 1 項第 10 款規定，應於其轉換辦法中訂定轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等）之決定方式。至公司債債權人依公司法第 262 條第 1 項但書規定，固享有選擇將所持公司債轉換為發行公司股份與否之權利，惟其轉換權之行使，仍應受轉換辦法所定轉換條件之限制，於其適法行使轉換權時，發行公司始有依其轉換辦法核給股份之義務。

（二）查上訴人未於系爭轉換辦法第 9 條第1 項所定轉換期間內，行使其轉換權，即不符公司債契約所定之轉換條件行使權利，原審因認不生轉換之效力，被上訴人無從核給普通股，上訴人亦不能依公司法第 235條規定，請求給付系爭股利及現金利息等情，所為上訴人敗訴之判決，經核於法並無不合。末查，系爭轉換辦法第18條規定之贖回權，乃屬被上訴人得決定行使與否之權利，其到期不為贖回通知，難謂違反誠信原則。其次，被上訴人於系爭公司債到期後，已依系爭轉換辦法第6條規定，按其債券面額，匯款償還陳正三新臺幣（下同）580 萬元、楊素香90萬元，上訴人未能證明被上訴人發行系爭公司債，有何虛偽、詐欺或其他足致其誤信之行為，被上訴人自無違反證券交易法第 20條第1項之可言。原判決就此雖未詳加論述，惟不影響判決之結果，本院仍應予維持。又上訴人已陳明依系爭轉換辦法第9條、公司法第235條規定為本件請求，原審據以判斷,並無可議。上訴論旨，仍就原審取捨證據、認定事實之職權行使，及其他與判決結果無關之贅述，指摘原判決違背法令，求予廢棄，不能認為有理由。

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發行人募集與發行有價證券處理準則
修正日期：民國 104 年 11 月 12 日

第一章總則 §1
第二章發行股票 §12
第三章發行公司債 §20
第一節普通公司債 §20
第二節轉換公司債 §27
第三節附認股權公司債 §38
第四章發行員工認股權憑證與限制員工權利新股 §50
第五章公開招募 §61
第六章補辦公開發行 §66
第七章無償配發新股與減少資本 §72
第八章附則 §75

第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書（附表十八、附表十九），
載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿
七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報生
效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
附件附表：
附表十九發行轉換公司債申報書（興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行轉換公司債案件適用；屆滿個營業日申報生效）.PDF
附表十八發行轉換公司債申報書（上市（櫃）公司發行轉換公司債案件適用，屆滿個營業日申報生效）.PDF
相關函釋：
金管證發字第 1020038207 號
金管證發字第 1010010207 號
金管證一字第 0970012633 號
金管證一字第 0950002079 號
保局一字第 09302074550 號
金管銀（六）字第 0936000791 號
相關法條：
發行人募集與發行有價證券處理準則第 12、13、15、16、21 條 (104.11.12)